Il principio affermato dalla Cassazione
La Corte di Cassazione, con ordinanza n. 21348 del 23 giugno 2026, ha affrontato il tema della validità dei contratti conclusi tra soggetti privati e società di ingegneria costituite in forma di società di capitali o cooperative. Il principio indicato dalla Corte è netto: tali contratti non sono affetti da nullità assoluta per il solo fatto di avere ad oggetto attività riservate a professionisti iscritti all'albo. La decisione ricostruisce il quadro normativo formatosi dopo l'abrogazione dell'articolo 2 della legge n. 1815 del 1939 e attribuisce rilievo alla disciplina successiva, letta anche alla luce della legge n. 124 del 2017.
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Perché la questione era rilevante
Per lungo tempo l'esercizio in forma societaria di attività professionali riservate è stato oggetto di limiti e interpretazioni rigorose. Il problema nasce quando una società di ingegneria conclude direttamente con un committente un contratto avente ad oggetto prestazioni che richiedono competenze professionali tipiche di ingegneri o altri tecnici iscritti ad albi. In questi casi si è discusso se il contratto dovesse considerarsi nullo perché stipulato da un soggetto societario e non dal singolo professionista.
La Cassazione esclude la nullità assoluta
L'ordinanza n. 21348/2026 esclude che il contratto debba essere automaticamente dichiarato nullo ai sensi degli articoli 1418 e 2231 c.c. La Corte collega questa conclusione all'evoluzione legislativa intervenuta a partire dalla fine degli anni Novanta. Il superamento del precedente divieto di esercizio societario delle professioni ha modificato il quadro nel quale devono essere valutati i contratti stipulati dalle società di ingegneria.
L'importanza dell'abrogazione della legge del 1939
La pronuncia richiama l'abrogazione dell'articolo 2 della legge n. 1815 del 1939 per effetto del richiamo all'articolo 24 della legge n. 266 del 1997, come interpretato dalla successiva legge n. 124 del 2017. Il punto non è soltanto storico. La Cassazione considera questa evoluzione normativa decisiva per escludere che continui a operare un divieto generale capace di travolgere con nullità i contratti stipulati dalle società di ingegneria.
L'efficacia retroattiva della norma interpretativa
Secondo il principio riportato nella pronuncia, i commi 148 e 149 dell'articolo 1 della legge n. 124 del 2017 hanno natura interpretativa e quindi efficacia retroattiva dall'11 agosto 1997. Ciò significa che la regola non opera soltanto per i rapporti sorti dopo il 2017, ma incide anche sulla lettura dei rapporti costituiti nel periodo precedente, a partire dalla data indicata dalla Corte.
Il rapporto tra società e professionista incaricato
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Escludere la nullità del contratto societario non significa cancellare i requisiti professionali previsti dalla legge. Le attività che richiedono abilitazioni, iscrizioni o responsabilità tecniche devono comunque essere svolte attraverso professionisti legittimati. La questione affrontata dalla Cassazione riguarda però la validità del contratto concluso dalla società con il committente, non la possibilità di affidare materialmente attività riservate a soggetti privi dei necessari requisiti.
Perché la forma societaria non rende illecito il contratto
La società di ingegneria è una struttura organizzata che può coordinare professionalità, risorse e mezzi per realizzare attività complesse. La forma societaria risponde spesso all'esigenza di integrare competenze differenti e assumere incarichi articolati. Dopo l'evoluzione normativa richiamata dalla Cassazione, non è più corretto equiparare automaticamente l'intervento della società a un esercizio illegittimo della professione.
Il significato pratico per i committenti
Per il committente privato, la decisione offre maggiore certezza sulla validità del contratto. Non è sufficiente invocare la natura societaria del prestatore per sottrarsi agli obblighi contrattuali o per chiedere la restituzione dei compensi corrisposti. Occorre verificare il contenuto concreto del rapporto e gli eventuali specifici vizi, senza utilizzare come argomento automatico la sola circostanza che il contratto sia stato stipulato con una società di ingegneria.
Il significato pratico per le società di ingegneria
Per le società, la pronuncia conferma la legittimità del modello organizzativo entro i limiti della disciplina vigente. Ciò non elimina l'esigenza di una corretta organizzazione interna. È necessario individuare i professionisti responsabili delle prestazioni, garantire il rispetto delle regole deontologiche e delle abilitazioni richieste e mantenere una chiara distinzione tra organizzazione societaria e responsabilità professionale personale nei casi previsti dalla legge.
La nullità non può essere utilizzata come scorciatoia
Nelle controversie sui compensi professionali capita che una parte tenti di eccepire la nullità del contratto per sottrarsi al pagamento. La Cassazione n. 21348/2026 ridimensiona questa impostazione quando l'eccezione è fondata esclusivamente sulla forma societaria del prestatore. La nullità resta un rimedio grave e richiede la violazione di una norma imperativa realmente applicabile al contratto in esame.
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