IL CASO DECISO DAL TRIBUNALE DI RAVENNA
Con la sentenza n. 450/2026 del 18 giugno 2026, il Tribunale di Ravenna ha affrontato una questione di particolare rilievo pratico: che cosa accade quando un creditore ottiene un decreto ingiuntivo davanti al giudice ordinario, ma il rapporto da cui nasce il credito è regolato da una clausola compromissoria che devolve le controversie ad arbitri rituali. La vicenda riguardava una società cooperativa consortile e una società consorziata. Quest’ultima aveva ottenuto un decreto ingiuntivo per il pagamento di oltre 1,28 milioni di euro, relativi a lavori che le erano stati assegnati dalla cooperativa ed erano stati eseguiti. La cooperativa aveva proposto opposizione, eccependo che la controversia, in forza dello statuto sociale, non spettava al giudice ordinario ma al collegio arbitrale.
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PERCHÉ UNA CLAUSOLA ARBITRALE NON IMPEDISCE, DA SOLA, L’EMISSIONE DEL DECRETO INGIUNTIVO
La presenza di una clausola compromissoria non determina automaticamente l’inammissibilità della domanda monitoria. Il procedimento per decreto ingiuntivo, nella sua fase iniziale, si svolge senza contraddittorio con il debitore: il giudice decide sulla base della domanda e dei documenti prodotti dal creditore. In questa fase l’eccezione di compromesso non può essere sollevata dal debitore, perché il debitore non è ancora parte attiva del contraddittorio. Per questo la giurisprudenza ammette che il giudice ordinario possa emettere il decreto anche quando il contratto o lo statuto contengano una convenzione di arbitrato. La questione cambia radicalmente se il debitore propone opposizione e fa valere tempestivamente la clausola compromissoria.
L’OPPOSIZIONE APRE IL GIUDIZIO A COGNIZIONE PIENA
Con l’opposizione non si svolge un semplice controllo formale sul decreto già emesso. Si instaura un ordinario giudizio di cognizione nel quale devono essere esaminate anche le questioni preliminari e pregiudiziali, compresa quella relativa alla competenza degli arbitri. Se la parte opponente deduce correttamente l’esistenza di una clausola compromissoria, il giudice deve verificarne la validità, l’efficacia, l’ambito soggettivo e l’ambito oggettivo. Non è quindi sufficiente constatare che una clausola arbitrale esiste: occorre accertare se proprio quella controversia, tra proprio quei soggetti e con riferimento a quel rapporto, sia stata devoluta alla cognizione arbitrale.
L’ARBITRATO RITUALE È UNA QUESTIONE DI COMPETENZA
Il Tribunale richiama il principio secondo cui l’arbitrato rituale svolge una funzione sostitutiva della giurisdizione ordinaria. La questione se una controversia debba essere decisa dal giudice o dagli arbitri rituali è quindi qualificata come questione di competenza. Questa impostazione ha conseguenze concrete importanti: la parte che intende far valere la convenzione d’arbitrato deve formulare l’eccezione nei termini previsti dal codice di procedura civile e il giudice, se la ritiene fondata, non può decidere il merito della pretesa creditoria. Deve invece arrestare il giudizio davanti a sé e dichiarare che la controversia appartiene alla competenza arbitrale.
LA CLAUSOLA COMPROMISSORIA VA INTERPRETATA IN BASE AL SUO TESTO E AL RAPPORTO CONCRETO
Uno dei passaggi centrali della decisione riguarda l’interpretazione della clausola statutaria. Nel caso esaminato, lo statuto della cooperativa prevedeva che le controversie aventi ad oggetto rapporti sociali, comprese quelle promosse da o contro i soci e da o contro la società, fossero sottoposte a un tentativo preliminare di conciliazione e, in caso di mancato accordo, ad arbitrato rituale secondo diritto. La clausola conteneva anche una specifica eccezione per determinate controversie relative a somme liquide ed esigibili dovute alla società dai soci, per le quali era espressamente consentito il ricorso al procedimento monitorio. Proprio per questo il giudice ha dovuto stabilire se il credito azionato dalla consorziata rientrasse nella previsione arbitrale oppure nell’eccezione.
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PERCHÉ IL CREDITO DELLA CONSORZIATA È STATO RITENUTO DERIVANTE DA UN RAPPORTO SOCIALE
Il Tribunale ha ritenuto che il credito della società consorziata derivasse da un rapporto sociale. Il punto non dipendeva soltanto dal fatto che le parti fossero una cooperativa e una sua associata, ma dalla fonte concreta dell’obbligazione. I lavori non risultavano affidati in forza di un autonomo contratto di appalto o subappalto completamente separato dal rapporto consortile: l’assegnazione discendeva dalla struttura della cooperativa e dalla delibera con cui i lavori acquisiti venivano attribuiti alla singola impresa associata. Il rapporto di esecuzione, pertanto, era collegato direttamente al rapporto consortile. Da questa qualificazione il Tribunale ha fatto discendere l’operatività della clausola compromissoria statutaria.
NON BASTA LA NATURA PECUNIARIA DELLA DOMANDA PER ESCLUDERE L’ARBITRATO
Un errore frequente consiste nel ritenere che una domanda di pagamento, solo perché riguarda una somma di denaro determinata, sia automaticamente sottratta alla clausola arbitrale. Non è così. Occorre leggere con precisione l’eventuale clausola di esclusione. Nel caso deciso dal Tribunale di Ravenna, l’eccezione statutaria riguardava specificamente determinate somme dovute alla cooperativa dai soci. La controversia sottoposta al giudice aveva invece segno opposto: era la consorziata ad agire nei confronti della cooperativa per ottenere il pagamento del proprio credito. La natura pecuniaria della domanda, quindi, non era sufficiente a sottrarla all’arbitrato.
L’ECCEZIONE DI INCOMPETENZA DEVE ESSERE TEMPESTIVA
La convenzione arbitrale non opera nel processo ordinario come una questione che il giudice può sempre rilevare d’ufficio. L’art. 819-ter c.p.c. stabilisce che l’eccezione di incompetenza del giudice in ragione della convenzione d’arbitrato deve essere proposta, a pena di decadenza, nella comparsa di risposta. Nel giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo ciò impone alla parte interessata una verifica immediata dei contratti, degli statuti, delle condizioni generali e di ogni documento che possa contenere una clausola compromissoria. La mancata proposizione tempestiva dell’eccezione può impedire di far valere la competenza arbitrale con riferimento a quella specifica controversia.
CHE COSA SUCCEDE AL DECRETO INGIUNTIVO SE LA CONTROVERSIA SPETTA AGLI ARBITRI
Se l’eccezione è fondata, il decreto ingiuntivo non può sopravvivere come titolo giudiziale definitivo. Il giudice dell’opposizione, pur essendo funzionalmente competente a decidere sull’opposizione stessa, deve dichiarare l’incompetenza del giudice ordinario rispetto al merito della controversia devoluta agli arbitri e deve eliminare il decreto emesso. Nella sentenza n. 450/2026 il Tribunale ha dichiarato la nullità del decreto ingiuntivo e ne ha disposto la revoca. Questo passaggio è essenziale: non si tratta di una decisione sulla fondatezza sostanziale del credito, ma della conseguenza processuale dell’accertata competenza arbitrale.
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