Il caso deciso dal Tribunale di Milano
Con la sentenza n. 1207 dell’11 maggio 2026, il Tribunale di Milano ha esaminato una controversia relativa alla cessazione di un rapporto di agenzia e alle diverse indennità rivendicate dall’agente. La decisione è utile perché distingue con precisione tra indennità sostitutiva del preavviso, indennità suppletiva di clientela prevista dalla contrattazione collettiva e indennità di cessazione del rapporto disciplinata dall’art. 1751 c.c.
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Il punto centrale è che queste voci non hanno la stessa funzione e non sorgono automaticamente per il solo fatto che il rapporto sia terminato. Occorre ricostruire la causa della cessazione, il comportamento delle parti e, per l’indennità meritocratica, il concreto valore economico creato dall’agente a favore del preponente.
La disciplina del rapporto di agenzia
Il contratto di agenzia è disciplinato dall’art. 1742 c.c., che individua il rapporto nel quale una parte assume stabilmente l’incarico di promuovere, per conto dell’altra, la conclusione di contratti in una determinata zona, in cambio di una retribuzione.
La stabilità dell’incarico distingue l’agenzia da collaborazioni occasionali o da singoli incarichi commerciali. Proprio questa continuità rende particolarmente rilevanti le regole sulla cessazione del rapporto e sulle conseguenze economiche della sua interruzione.
Il diritto dell’agente alle provvigioni
L’art. 1748 c.c. disciplina i diritti dell’agente in materia di provvigioni. Anche al momento della cessazione del rapporto occorre verificare quali affari siano già maturati, quali siano stati conclusi grazie all’attività svolta dall’agente e se residuino provvigioni ancora dovute.
Le spettanze provvigionali devono essere tenute distinte dalle indennità di fine rapporto: si tratta di crediti diversi, con presupposti e criteri di calcolo differenti.
Durata del contratto e recesso: l’art. 1750 c.c.
Il tema del preavviso trova il suo riferimento principale nell’art. 1750 c.c., che disciplina la durata del contratto e il recesso nei rapporti a tempo indeterminato. La norma prevede termini di preavviso crescenti in relazione alla durata del rapporto.
Quando il rapporto cessa senza il rispetto del termine dovuto, può sorgere il diritto all’indennità sostitutiva del preavviso. Tuttavia la spettanza deve essere verificata alla luce della concreta causa di cessazione e della disciplina collettiva eventualmente applicabile.
L’indennità sostitutiva del preavviso non è automatica
La sentenza n. 1207/2026 chiarisce che l’indennità sostitutiva del preavviso prevista dall’AEC del settore commercio non può essere riconosciuta in modo automatico in ogni ipotesi di fine del rapporto. È necessario verificare se la cessazione derivi da una vera scelta del preponente oppure da una riorganizzazione imposta da circostanze esterne.
Nel caso esaminato, la modifica del rapporto era collegata alla perdita di un cliente o alla cessazione della distribuzione di determinati prodotti. La causa concreta della riorganizzazione assume quindi rilievo nel valutare se vi sia stato un recesso imputabile al preponente tale da far sorgere l’indennità di preavviso.
Indennità suppletiva di clientela
L’indennità suppletiva di clientela è un istituto di fonte collettiva. La sua disciplina dipende dall’Accordo Economico Collettivo applicabile al rapporto e non coincide con quella dell’indennità prevista dall’art. 1751 c.c.
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In linea generale, la spettanza viene valutata considerando se la cessazione sia avvenuta per iniziativa della casa mandante e per fatto non imputabile all’agente. Anche qui, quindi, è decisiva la ricostruzione della ragione concreta per cui il rapporto è terminato.
L’indennità di cessazione ex art. 1751 c.c.
L’art. 1751 c.c. prevede un’indennità alla cessazione del rapporto quando ricorrono determinate condizioni. In particolare, l’agente deve avere procurato nuovi clienti oppure sviluppato sensibilmente gli affari con i clienti esistenti e il preponente deve continuare a ricevere vantaggi sostanziali derivanti da tali rapporti.
La norma richiede inoltre che il pagamento dell’indennità sia equo, tenendo conto delle circostanze del caso, comprese le provvigioni che l’agente perde sugli affari con tali clienti.
Non basta avere lavorato a lungo
La durata del rapporto, da sola, non dimostra il diritto all’indennità ex art. 1751 c.c. Un agente può avere collaborato per molti anni senza avere necessariamente creato un incremento stabile della clientela utile al preponente dopo la cessazione.
Occorre invece dimostrare il contributo concreto dell’agente: nuovi clienti acquisiti, aumento significativo del volume d’affari, consolidamento di rapporti commerciali e permanenza di un vantaggio economico per la mandante.
La prova della clientela acquisita
L’onere della prova segue il principio generale dell’art. 2697 c.c.. Chi chiede l’indennità deve allegare e provare i fatti costitutivi del proprio diritto.
Sono particolarmente utili gli elenchi clienti prima e dopo l’inizio del rapporto, i report commerciali, i dati di fatturato, le provvigioni maturate, le comunicazioni con la mandante e i documenti che consentono di attribuire all’attività dell’agente la crescita del portafoglio.
Clienti nuovi e sviluppo degli affari con clienti già esistenti
L’art. 1751 c.c. non tutela soltanto l’acquisizione di nuovi clienti. Può rilevare anche lo sviluppo sensibile degli affari con clienti già presenti nel portafoglio del preponente.
Anche in questo caso, però, serve una prova comparativa: occorre dimostrare quale fosse il volume d’affari precedente e quale incremento sia stato prodotto dall’attività dell’agente.
Il vantaggio sostanziale del preponente dopo la cessazione
L’indennità meritocratica presuppone che il preponente continui a beneficiare in misura sostanziale della clientela o degli affari sviluppati dall’agente anche dopo la fine del rapporto.
Per questo la semplice crescita del fatturato durante il rapporto non basta. È necessario verificare se il valore economico creato sia destinato a permanere e a produrre utilità per il preponente anche successivamente.
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