Le cessioni di crediti bancari a società veicolo sono ormai un fenomeno di massa, e spesso avvengono a causa in corso. Che ne è, allora, di un'azione revocatoria promossa dalla banca cedente? La Cassazione, con l'ordinanza n. 30105/2024 del 21 novembre 2024, conferma un orientamento in via di consolidamento: gli effetti dell'azione seguono il credito.
Il caso
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Una banca aveva ottenuto in primo grado la declaratoria di inefficacia di una donazione compiuta da una fideiussore, amministratrice di una società: l'atto aveva per oggetto l'unico bene di pregio della debitrice, donato ai figli, ed era ritenuto pregiudizievole per le ragioni creditorie dell'istituto.
Nel giudizio di appello subentrava una società veicolo, cessionaria del credito, che interveniva nel processo. La Corte d'Appello riteneva legittimo l'intervento e confermava la sentenza di primo grado. I donatari e la debitrice ricorrevano in cassazione, sostenendo che la cessione avesse trasferito solo il credito pecuniario e non anche il diritto all'inefficacia dell'atto dispositivo.
Il principio affermato
La Corte ha rigettato il ricorso. In tema di azione revocatoria ordinaria, la cessione del credito garantito trasferisce al cessionario anche il diritto all'inefficacia dell'atto dispositivo: il cessionario è quindi legittimato non solo a proporre l'azione revocatoria, ma anche ad intervenire nel giudizio già promosso dal cedente quale successore a titolo particolare nel diritto controverso ex art. 111 c.p.c., in quanto portatore di un interesse attuale e concreto al risultato utile dell'azione.
Le ragioni normative
La Corte richiama anzitutto l'art. 2902 c.c.: per effetto dell'accoglimento della revocatoria il creditore può promuovere l'azione esecutiva nei confronti dell'avente causa del debitore; se il credito è ceduto, anche il cessionario acquista ipso iure tale diritto, non concepibile scisso dal credito.
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Rileva poi l'art. 1263 c.c., secondo cui con la cessione si trasferiscono i privilegi senza distinzione: se si trasferiscono i privilegi, a maggior ragione si trasferiscono gli effetti dell'azione revocatoria, che con i privilegi condivide lo scopo di garanzia del credito. L'art. 2755 c.c., che annovera fra i crediti privilegiati le spese di giustizia per atti conservativi, conferma la coerenza del sistema: sarebbe illogico conservare il privilegio per le spese dell'azione revocatoria senza poter beneficiare dei suoi effetti.
La decisione
Il primo motivo è stato ritenuto infondato: la Corte d'Appello aveva correttamente applicato l'indirizzo consolidato della Terza Sezione civile. I precedenti invocati dai ricorrenti riguardavano fattispecie diverse. Il secondo motivo, relativo alle spese di lite, è stato dichiarato inammissibile perché meramente consequenziale all'accoglimento del primo. Trattandosi di ricorso definito in conformità alla proposta di infondatezza ex art. 380-bis c.p.c., i ricorrenti sono stati condannati anche al pagamento di una somma aggiuntiva.
Perché questa decisione è utile
Per il debitore e per chi ha ricevuto beni per donazione, contestare la legittimazione del cessionario non è una linea difensiva promettente: la successione nel processo è ormai un principio stabile. La difesa va costruita sui presupposti sostanziali della revocatoria, cioè l'esistenza del credito, il pregiudizio alla garanzia patrimoniale e la consapevolezza del pregiudizio.
In concreto significa ricostruire con precisione la cronologia degli atti dispositivi, la data di sorgere del credito e la consistenza residua del patrimonio del debitore, prima di impostare la strategia processuale.
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